Max-Planck-Gesellschaft

Max-Planck-Institut für ausländisches und internationales Privatrecht

Private Law Gazette
Onlineausgabe Handwörterbuch des Europäischen Privatrechts
Habilitationsschrift von Frauke Wedemann

Gesellschafterkonflikte in geschlossenen Kapitalgesellschaften

Ausgehend von der Beobachtung, dass Gesellschafterkonflikte in geschlossenen Kapitalgesellschaften rund um den Globus die Achillesferse geschlossener Kapitalgesellschaften bilden, untersucht Frauke Wedemann, wie sich das Konfliktmanagement in geschlossenen Kapitalgesellschaften durch Vertragspraxis und Gesetzgebung verbessern lässt. Sie stützt sich dabei auf ein breites methodisches Fundament aus Rechtsvergleichung, Rechtstatsachenforschung, Ökonomie und Soziologie.


Die Arbeit beginnt mit einer Aufbereitung der Problemlage in rechtstatsächlicher, rechtsvergleichender und rechtsökonomischer Hinsicht. Sie fächert die für die Konfliktentstehung und -bewältigung maßgeblichen rechtstatsächlichen Strukturmerkmale der deutschen GmbH auf, wobei sie sich auf umfangreiche eigene empirische Erhebungen stützt, und zeigt, dass diese Merkmale auch für die englische Limited, die US-amerikanischen close corporations, die französische sociéte à responsabilité limitée (SARL) sowie die Schweizer GmbH charakteristisch sind. Sodann stellt sie die für diese Gesellschaften typischen Gesellschafterkonflikte vor und analysiert auf Grundlage verhaltensökonomischer Erkenntnisse die Ursachen für das Entstehen dieser Streitigkeiten sowie die Schwierigkeiten ihrer Beilegung.

Nach dieser Grundlegung setzt sich ein erstes Hauptstück der Arbeit mit der Konfliktprävention durch die Gesellschafter auseinander. Ausgelotet wird en détail, welche kautelarjuristischen Gestaltungsmöglichkeiten den Gesellschaftern offenstehen, um das Entstehen von Streitigkeiten von vornherein zu verhindern. Einen methodischen Stützpfeiler bietet hier die Soziologie. Das soziologische Konzept des „sozialen Kapitals“ bietet eine reichhaltige, in der gesellschaftsrechtlichen Forschung bislang nicht genutzte Erkenntnisquelle. Neue Maßstäbe setzt Frauke Wedemann zudem bei der Fruchtbarmachung der Rechtsvergleichung: Sie wertet durchweg auch das ausländische Schrifttum zur Satzungsgestaltung bei geschlossenen Kapitalgesellschaften aus und unterzieht die jeweiligen Lösungsansätze einer kritischen Überprüfung.

Des Weiteren widmet sich Frauke Wedemann der Konfliktprävention durch gesetzgeberische Maßnahmen. Dieser misst sie angesichts der von ihr im Rahmen ihrer empirischen Erhebung festgestellten erheblichen Mängel der tatsächlichen Vertragspraxis große Bedeutung zu. Sie arbeitet zunächst die verschiedenen Regelungsstrategien heraus, mit denen der Gesetzgeber die Konfliktprävention verbessern kann. Die dabei gewonnenen Ergebnisse trägt sie sodann an die einzelnen Gestaltungsfragen bei geschlossenen Kapitalgesellschaften heran. Unter Einbeziehung umfangreicher rechtsvergleichender Betrachtungen unterbreitet sie konkrete Vorschläge für die Erweiterung des dispositiven Rechts sowie die Normierung von Regelungsaufträgen.

Anschließend wendet sich die Arbeit der zweiten Säule des Konfliktmanagements zu: der Konfliktlösung. Dabei lenkt sie den Blick zunächst wiederum auf die Gesellschafter und lotet im Einzelnen aus, mit welchen Maßnahmen diese die Beilegung ihrer Konflikte außerhalb staatlicher Gerichtsverfahren verbessern können, wobei sie auch den Vor- und Nachteilen des Einsatzes von Mediation und Schiedsverfahren bei diesen Streitigkeiten nachgeht. In der Folge richtet sich ihr Fokus auf den Gesetzgeber. Es wird erörtert, wie dieser die Gesellschafter bei der außergerichtlichen Konfliktlösung unterstützen kann. Den Schlussstein bildet die Konfliktlösung durch staatliche Gerichte. Aufbauend auf eine kritische Bestandsaufnahme der deutschen lex lata und eine Analyse des englischen, USamerikanischen und schweizerischen Beschlussmängelrechts schlägt Frauke Wedemann vor, den Gerichten auf Rechtsfolgenseite begrenztes Ermessen einzuräumen.

Frauke Wedemann entfaltet ein weitgespanntes Panorama an Optimierungsvorschlägen. Es bleibt zu wünschen, dass ihre Thesen in Wissenschaft, Praxis und Gesetzgebung ein breites Echo auslösen.

Literatur: Frauke Wedemann, Gesellschafterkonflikte in geschlossenen Kapitalgesellschaften, Mohr Siebeck, Tübingen 2013, XXXV, 654 S. (Habilitation, Bucerius Law School Hamburg)