Max-Planck-Gesellschaft

Max-Planck-Institut für ausländisches und internationales Privatrecht

Private Law Gazette
Onlineausgabe Handwörterbuch des Europäischen Privatrechts
UNIDROIT Principles of International Commercial Contracts

UNIDROIT, das Internationale Institut für die Vereinheitlichung des Privatrechts, wurde bereits 1926 als Unterorganisation des Völkerbunds mit Sitz in Rom gegründet. Seit Ende des  Zweiten Weltkriegs operiert es als unabhängige intergouvernementale Einrichtung und wird von etwa 60 Staaten, unter ihnen alle führenden Industrienationen, getragen. Ziel von UNIDROIT ist es, die weltweite Vereinheitlichung des Privatrechts und insbesondere des Handelsrechts zu fördern. Hierfür identifiziert UNIDROIT die internationalen Bedürfnisse und entwickelt entsprechende Methoden, Übereinkommen, Modellgesetze und Grundregeln.

Im Jahre 1980 setzte der Direktionsrat von UNIDROIT erstmals eine Arbeitsgruppe zur Erarbeitung von Grundregeln des Rechts der internationalen Handelsverträge ein. Die erwähnte Arbeitsgruppe legte im Jahre 1994 die Principles of International Commercial Contracts (PICC) vor. Zwei weitere von UNIDROIT eingesetzte Arbeitsgruppen haben die PICC seither überarbeitet und erweitert. Die Neufassungen sind 2004 und 2011 erschienen. Anfang des Jahres 2015 wurde erneut eine Arbeitsgruppe eingesetzt, deren Aufgabe die Überprüfung, Anpassung und Erweiterung der PICC im Hinblick auf die besonderen Bedürfnisse von Dauerschuldverhältnissen wie Mietverträge, Franchiseverträge oder Lizenzverträge ist.


I. Erste Arbeitsgruppe – Grundregeln der PICC aus dem Jahr 1994

II. Zweite Arbeitsgruppe –  Neufassung der PICC im Jahr 2004
III. Dritte Arbeitsgruppe – Neufassung der PICC im Jahr  2011 unter Mitwirkung von Reinhard Zimmermann
IV. Vierte Arbeitsgruppe – Neufassung 2015
 

I. Erste Arbeitsgruppe – Grundregeln der PICC aus dem Jahr 1994

Die im Jahr 1980 von UNIDROIT eingesetzte Arbeitsgruppe legte nach vierzehnjähriger Arbeit die Principles of International Commercial Contracts vor. Der Arbeitsgruppe, die von Michael Joachim Bonell (Rom) geleitet wurde, gehörten knapp 20 Mitglieder aus allen Regionen der Welt an.

Die PICC enthielten in kodifikationsähnlicher Form etwa 110 „Grundregeln“ für internationale Handelsverträge. Die Grundregeln waren in sieben Kapitel gegliedert und erfassten die Themenbereiche Vertragsschluss, Gültigkeit von Verträgen (einschließlich Willensmängel), Auslegung und Inhalt von Verträgen, Erfüllung sowie Nichterfüllung und Rechtsbehelfe bei Nichterfüllung. Vorangestellt waren eine Reihe „allgemeiner Bestimmungen“. Dem Text der einzelnen Artikel folgte jeweils ein Kommentar mit Anwendungsbeispielen. Diese Struktur der Publikation war offenbar von den amerikanischen Restatements inspiriert.

Die PICC zeichnen sich vor allem durch ihre klare und leicht verständliche Formulierung aus. Offenbar wurde auch großer Wert darauf gelegt, Flexibilität bei der Anwendung der Grundregeln zu gewährleisten. Die Grundregeln verpflichten die Parteien, die Grundsätze von Treu und Glauben und des redlichen Geschäftsverkehrs im internationalen Handel einzuhalten. In diesem Sinne wird immer wieder auf die Standards der „vernünftigen Person“ oder der „Angemessenheit“ Bezug genommen.

Seit ihrer erstmaligen Publikation haben die PICC international starke Beachtung gefunden. Sie sind Gegenstand einer Vielzahl von Symposien und Tagungen gewesen, sie haben zu einer großen Anzahl von Veröffentlichungen geführt, sie spielen bei der Vertragsgestaltung und Rechtswahl im internationalen Handelsverkehr eine Rolle und sie werden offenbar in zunehmendem Umfang von Schiedsgerichten und gelegentlich auch von ordentlichen Gerichten bei der Entscheidungsfindung berücksichtigt. Schließlich haben die PICC auch eine bedeutende Rolle bei der Reform nationaler Vertragsrechtsordnungen gespielt. In diesem Zusammenhang ist die Schuldrechtsmodernisierung in Deutschland,  die Neukodifikation des niederländischen Rechts sowie Rechtsreformen in Mittel- und Osteuropa zu nennen.

 

II. Zweite Arbeitsgruppe –  Neufassung der PICC im Jahr 2004

Im Jahre 1997 richtete der Direktionsrat von UNIDROIT eine weitere Arbeitsgruppe ein, deren Aufgabe vor allem in einer Erweiterung der Grundregeln bestand. Dieser Arbeitsgruppe, die erneut von Michael Joachim Bonell geleitet wurde, gehörten 17 „ordentliche Mitglieder“ und sechs „Beobachter“ an. Zehn der „ordentlichen Mitglieder“ hatten bereits der alten Arbeitsgruppe angehört. Die „Beobachter“ wurden als Vertreter interessierter internationaler Organisationen (z.B.  Uncitral oder Schiedsgerichtshof der Internationalen Handels¬kammer in Paris) eingesetzt.

Die UNIDROIT Principles of International Commercial Contracts 2004 waren das Ergebnis der Beratungen dieser zweiten Arbeitsgruppe. Dabei handelte es sich um eine um mehrere Kapitel und Abschnitte erweiterte, im Übrigen aber nur geringfügig überarbeitete Neufassung der Grundregeln von 1994.
 

III. Dritte Arbeitsgruppe – Neufassung der PICC im Jahr  2011 unter Mitwirkung von Reinhard Zimmermann

Gleichzeitig mit der Annahme der erweiterten Version der Principles beauftragte der Direktionsrat von UNIDROIT das Generalsekretariat, eine Umfrage unter wichtigen, am Bereich des internationalen Vertragsrechts interessierten Organisationen und unter prominenten Wissenschaftlern durchzuführen, um festzustellen, welche zusätzlichen Themenbereiche zu berücksichtigen wären.

Als Ergebnis dieser Umfrage kam es zu der Einsetzung einer dritten, wiederum von Michael Joachim Bonell geleiteten Arbeitsgruppe, die sich mit folgenden zusätzlichen Themen befasste:  Rückabwicklung fehlgeschlagener Verträge (unwinding of failed contracts), Rechtswidrigkeit (illegality), Schuldner- und Gläubigermehrheit (plurality of debtors and creditors), Bedingungen (conditions) und Beendigung von Dauerschuldverhältnissen aus wichtigem Grund (termination of long-term contracts for just cause). Für drei von diesen Themen lagen bereits einschlägige Kapitel in Teil III der Principles of European Contract Law vor, mit denen sich die UNIDROIT-Arbeitsgruppe kritisch auseinandersetzte. Für das erste und das letzte der genannten Themen fehlte es demgegenüber bisher an transnationalen Modellregelungen.

Der Arbeitsgruppe gehörten diesmal 19 Juristen aus allen bedeutenden Rechtsordnungen und/oder Regionen der Welt an: Australien, Belgien, Brasilien, China, Dänemark, Deutschland, England, Frankreich, Ghana, Iran, Italien, Japan, Kanada (genauer: Québec), Niederlande, Russland, Schweiz und USA. Italien und Großbritannien waren jeweils zweimal vertreten. Aus Deutschland gehörte Reinhard Zimmermann der Arbeitsgruppe an.

Für die zunächst fünf, schließlich nur noch vier Themenkomplexe wurden „Berichterstatter“ (reporter) bestellt, deren Aufgabe unter anderem darin bestand, zunächst ein allgemeines Positionspapier mit ersten Vorschlägen für zentrale Weichenstellungen und Richtungsentscheidungen und im weiteren Verlauf der Beratungen Entwürfe für die Artikel und den Kommentar zu erarbeiten.

Diese Entwürfe wurden von einem Drafting Committee und der Arbeitsgruppe insgesamt Satz für Satz in mehreren Durchgängen beraten, verfeinert, kritisiert, zurücküberwiesen, schließlich von der Arbeitsgruppe angenommen und dann noch einmal im Generalsekretariat von UNIDROIT überarbeitet. Berichterstatter waren für die Rückabwicklung fehlgeschlagener Verträge Reinhard Zimmermann, für Rechtswidrigkeit zunächst Michael Furmston, später Michael Joachim Bonell, für Schuldner- und Gläubigermehrheiten Marcel Fontaine, für Bedingungen Bénédicte Fauvarque-Cosson und für die Kündigung von Dauerschuldverhältnissen aus wichtigem Grund François Dessemontet.

Die von Reinhard Zimmermann erarbeiteten Regeln zur Rückabwicklung fehlgeschlagener Verträge bieten zum ersten Mal ein im Wesentlichen einheitliches Rückabwicklungsregime: denn die neuen Art. 3.2.15 (Rückabwicklung nach Aufhebung des Vertrages) und 7.3.6 (Rückabwicklung nach Rücktritt vom Vertrag) entsprechen einander; in Art. 3.3.2 (3) wird für die Rückabwicklung bei Unwirksamkeit des Vertrages aufgrund von Rechtswidrigkeit auf Art. 3.2.15 verwiesen, und in Art. 5.3.5 wird für die Rückabwicklung bei Eintritt einer auflösenden Bedingung auf Art. 7.3.6 verwiesen.

Ein Unterschied besteht zwischen Rückabwicklung nach Aufhebung und Anfechtung nur insoweit, als es im Falle der Aufhebung (nicht aber der Anfechtung) für Dauerschuldverhältnisse eine Sonderregel gibt. Sofern der Vertrag teilbar ist, findet für Leistungen, die vor Wirksamwerden des Rücktritts ausgetauscht worden sind, eine Rückabwicklung nicht statt.

Die Neuauflage wurde im Jahr 2011 von UNIDROIT publiziert. Gegenüber der zweiten Auflage bildet sie eine Ergänzung und Erweiterung. Dabei war zudem in einzelnen Fällen eine Umstellung bereits vorhandener Vorschriften erforderlich. Im Hinblick auf die neu aufgenommenen Vorschriften über die Rechtswidrigkeit (von Verträgen) musste zudem der Kommentar zu Art. 1.4 geändert werden.
 

IV. Vierte Arbeitsgruppe – Neufassung 2015

Anfang des Jahres 2015 wurde erneut eine Arbeitsgruppe eingesetzt, deren Aufgabe die Überprüfung, Anpassung und Erweiterung der PICC im Hinblick auf die besonderen Bedürfnisse von Dauerschuldverhältnissen (long-term contracts) ist. Dahinter steht die Beobachtung, dass unser allgemeines Vertragsrecht traditionell überwiegend vom Paradigma der Schuldverhältnisse dominiert wird, die auf einmaligen Leistungsaustausch gerichtet sind. Im Zentrum der Aufmerksamkeit stehen damit Kaufverträge.

Im internationalen Handelsverkehr spielen nun aber Schuldverhältnisse, die eine längerfristige Leistungsverpflichtung involvieren, eine ebenso wichtige Rolle (Miete von Ausrüstungsgegenständen, Vertriebsverträge, Franchiseverträge, Lizenzverträge, Handelsvertreterverträge, Verträge über Dienstleistungen ganz allgemein). Gelegentlich werden derartige Verträge im Kommentar und in den Anwendungsbeispielen der bestehenden PICC zwar genannt und in einem Fall (bei der Rückabwicklung von Verträgen, von denen eine Partei aufgrund eines Vertragsbruchs der anderen zurückgetreten ist) gibt es sogar eine Sonderregel. Insgesamt wurden Dauerschuldverhältnisse in den PICC jedoch nur marginal berücksichtigt. Somit stellt sich die Frage, ob bestimmte Regelungen, die für Dauerschuldverhältnisse eine besondere Bedeutung besitzen, der Überarbeitung bedürfen, ob jedenfalls die Kommentare präzisieren sollten, wie diese Regelungen auf Dauerschuldverhältnisse anzuwenden sind oder ob die PICC vielleicht auch in dem einen oder anderen Punkt erweitert werden sollten. Der neuen Arbeitsgruppe, die sich im Januar zu ihrer ersten einwöchigen Sitzung in Rom getroffen hat, gehören sieben Mitglieder (aus Italien, der Schweiz, den USA, Frankreich, Großbritannien, Kanada und Deutschland) und sieben „Beobachter“ an. Der deutsche Vertreter ist Reinhard Zimmermann, der auch bereits Mitglied der vorangegangenen UNIDROIT Arbeitsgruppe (2006-2010) war. Folgende Themen sind als besonders bedeutsam identifiziert worden: contracts with open terms, agreements to negotiate in good faith, contracts with evolving terms, supervening events, co-operation between the parties und restitution after ending contracts entered into for an indefinite period.

Schließlich soll eine Vorschrift über die Kündigung aus wichtigem Grund (in Deutschland: § 314 BGB) neu eingeführt und eine Begriffsbestimmung von Dauerschuldverhältnissen erarbeitet werden. Zu ihrer zweiten einwöchigen Sitzung wird sich die Arbeitsgruppe im Oktober im Hamburger MPI für Privatrecht treffen. Bis dahin werden die für die einzelnen Themenbereiche ernannten „reporter“ Vorschläge erarbeiten und zirkulieren. So sind für den Fragenkreis „Kündigung aus wichtigem Grund“ Reinhard Zimmermann und Sir Vivian Ramsey zuständig.